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A relevância do Acordo de Sócios, por Miguel Marques Vieira

 

O Acordo de Sócios tem por finalidade assegurar um maior alinhamento entre os sócios em favor da organização empresarial, observadas as disposições pertinentes ao artigo 118 da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas), procedendo-se às necessárias adaptações ao tipo societário da sociedade empresária em questão. Tal instrumento jurídico e normativo busca evitar eventuais conflitos societários e/ou até mesmo familiares ao definir direitos e deveres dos sócios perante a sociedade empresária e terceiros.

 

Em geral, os Acordos Societários podem regular importantes questões que, muitas vezes, não são detalhadas no contrato social da sociedade empresária, tais como definições a respeito da compra e venda de participações, forma de avaliação da empresa e a preferência em sua aquisição; o exercício do direito de voto; o poder de controle; regras de acesso ao capital, a criação e o funcionamento de um Conselho Consultivo/Administração, a definição da arbitragem como meio para solução de eventuais controvérsias, dentre outras.

 

Nessa linha, o jurista Modesto Carvalhosa explica que o Acordo de Sócios tem por objeto “a regulação do exercício dos direitos referentes a suas ações, tanto no que concerne ao controle como ao voto dos minoritários, ou, ainda, a negociabilidade dessas ações” [1].   

 

Importante destacar que para as empresas familiares um Acordo de Sócios deve observar uma maior adequação ao modelo dos três círculos constituídos pela empresa, família e gestão. Os sócios, gestores e familiares devem ter atribuições específicas aos seus papéis e responsabilidades para evitar que eventual confusão e/ou sobreposição de funções prejudique o regular andamento das atividades da organização de controle familiar.

 

Finalmente, cabe destacar que o Acordo de Sócios deve ser arquivado na sede da empresa, sem a necessidade de registro na Junta Comercial, possuindo validade perante os sócios e terceiros envolvidos. Os sócios reunidos em um Acordo estabelecem regras de convivência que se bem aplicadas asseguram maior proteção aos negócios e uma valorização da organização perante sócios e as partes relacionadas.

 

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https://www.amodireito.com.br/2018/12/direito-suspensao-cnh-bloqueio-cartoes-devedores.html?m=1



[1] CARVALHOSA, Modesto. Acordo de Acionistas,  p.21

Mais notícias

  • PEC 17/19 quer incluir a proteção de dados pessoais no rol de direitos e garantias fundamentais, por Juliana Witt.

    -   Tramita no Senado a Proposta de Emenda à Constituição n° 17, de 2019 (PEC 17/19), que pretende acrescentar o inciso XII-A ao art. 5º, e o inciso XXX ao art. 22, da Constituição Federal, para incluir a proteção de dados pessoais entre os direitos fundamentais do cidadão. A Proposta foi apresentada ao Congresso e teve seu texto aprovado pela Comissão de Constituição e Justiça do Senado e passou pela quarta discussão em primeiro turno no plenário no dia 12/06/2019.   A PEC 17/19 visa assegurar o direito à proteção de dados pessoais, inclusive nos meios digitais. Inclui entre as competências da União legislar sobre proteção e tratamento de dados pessoais.   De acordo com a Justificação da PEC 17/19, a proteção de dados pessoais é fruto da evolução histórica da própria sociedade internacional, pois diversos são os Países que adotaram leis e regras sobre privacidade e proteção de dados. Isso porque o assunto, cada vez mais, na Era informacional, representa riscos às liberdades e garantias individuais do cidadão. O avanço da tecnologia, por um lado, oportuniza racionalização de negócios e da própria atividade econômica, contudo, por outro lado, se mal utilizada ou se utilizada sem um filtro prévio moral e ético, pode causar prejuízos incomensuráveis aos cidadãos e à própria sociedade, dando margem, inclusive, à concentração de mercados.   Por essas razões, de acordo com a justificação, diversos países já visualizaram a importância e imprescindibilidade de se regular juridicamente o tratamento de dados dos cidadãos. É o caso dos membros da União Europeia, que, hoje, já contam com a segunda e moderna versão regulatória sobre o assunto, chamado de Regulamento Geral de Proteção de Dados (RGPD, que entrou em vigor em 25 de maio de 2018), gerando um impacto de nível global, sobretudo em face de milhares de empresas que ofertam serviços ao mercado europeu.   Na América do Sul, países vizinhos como Chile e Argentina, entre outros, já contam com leis próprias de proteção de dados. Conforme a justificativa à apresentação da PEC 17/19, foi aconselhada a Emenda para a racionalização do tratamento de dados no país e sua inclusão na realidade internacional da disciplina da matéria.   A PEC 17/19 vem ao encontro da Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais, Lei n.º 13.709/2018, que entrará em vigor no Brasil em agosto de 2020. Para a adequação a essa novel legislação, serão necessários tempo e custos importantes para as empresas.

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  • STJ: Integralização do capital social com imóveis exige transferência no cartório imobiliário, por Bianca Faller

    -   No ato de constituição de sociedade empresarial deve constar o estabelecimento do capital social, que consiste nos recursos que serão despendidos pelos sócios para a formação do patrimônio social da empresa, e a forma que será efetivada a sua integralização. Tais requisitos se tratam de elementos essenciais a referida constituição da empresa. Nesse contexto, a integralização do capital social poderá ser efetuada por meio de dinheiro ou de bens móveis e imóveis.   No entanto, cumpre observar o modo em que se efetivará a transferência de titularidade do bem à sociedade empresarial. No caso de bens imóveis, deve-se observar o art. 1.245 do Código Civil Brasileiro, que dispõe que a propriedade dos bens será transferida por meio do registro do título translativo no Registro de Imóveis. Assim, o registro do referido título se caracteriza como requisito imprescindível à transferência de propriedade de bens imóveis.     Nesse sentido foi o entendimento da Terceira Turma do Superior Tribunal (STJ) de Justiça, por meio do julgamento do Recurso Especial n.º 1.743.088 – PR (2017/0251311-8). Conforme o Colegiado, a inscrição do contrato social na Junta Comercial, com estipulação de integralização de capital social por meio de bens imóveis, não é suficiente para operar a transferência de propriedade à empresa. Sendo assim, para validade da transferência, o ato deve ser realizado perante o Registro de Imóveis.     De acordo com o entendimento, o contrato social somente inscrito na Junta Comercial, não promove a incorporação do bem à sociedade empresarial, pois apenas constitui um título translativo hábil para a transferência da propriedade. Enquanto não houver o registro do referido título na matrícula do imóvel, perante o Cartório de Registro de Imóveis, o bem não compõe o patrimônio da empresa, conforme a decisão.    

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  • Sociedade Limitada poderá ser constituída por uma única pessoa, por Gabriel Haupt

    -   No dia 14 de junho de 2019 entrou em vigor a Instrução Normativa DREI n.º 63/2019 que regulamenta as alterações promovidas pela Medida Provisória n.º 881/2019 (MP da Liberdade Econômica). Além de alterações, a referida Instrução traz inovação, ao prever a possiblidade de constituição de sociedade limitada unipessoal.   Ou seja, as sociedades de responsabilidade limitada poderão ser constituídas por uma única pessoa. A medida traz relevante modificação na estrutura societária mais utilizada pelas empresas brasileiras, pois, até então, as sociedades limitadas só poderiam ser constituídas por, no mínimo, duas pessoas, sejam essas físicas ou jurídicas.   Devido à exigência de pluralidade de sócios, ora afastado ante a Instrução DREI n.º 63/2019, não raro, havia sociedades limitadas constituídas mediante a inclusão de “sócios figurativos”, pessoas interpostas que em nada contribuíam para a formação da sociedade. Via de regra, essas pessoas eram detentoras de 01% (um por cento) do capital social integralizado, que figuravam na sociedade apenas para que a empresa pudesse contar com a proteção dos direitos da personalidade jurídica.   Antes da Instrução DREI n.º 63/2019, já havia modalidade de pessoa jurídica unipessoal, conforme estabelecida pela Lei n.º 12.441, de 11/07/2011, denominando-se de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI. A EIRELI é aquela constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, obrigatoriamente integralizado, que não poderá ser inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País.   No entanto, ante a inovação da Instrução DREI n.º 63/2019, acredita-se no aumento da constituição de empresas da modalidade unipessoal de reponsabilidade limitada, em detrimento às EIRELIS e às Empresas Individuais. Assim de fato poderá ocorrer, pois a sociedade unipessoal não exigirá a integralização do capital social na ordem mínima de cem vezes o maior salário-mínimo vigente no País (EIRELI) e contará com a proteção da sociedade empresária limitada, em que a responsabilidade do sócio será restrita ao valor das quotas integralizadas (proteção que não é concedida ao empresário individual).   Ainda de acordo com a Instrução em foco, a sociedade limitada unipessoal poderá existir a partir da constituição originária, além da saída de sócios de uma sociedade, ou por meio de transformação, fusão, cisão, conversão, dentre outros. Por essas razões, inclusive, a Instrução estabelece que não mais se aplica às sociedades limitadas, que estiverem em condição de unipessoalidade, o disposto no inciso IV do art. 1.033 do Código Civil, o qual determina que a sociedade dissolve-se quando ocorrer a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias.

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