No dia 14 de junho de 2019 entrou em vigor a Instrução Normativa DREI n.º 63/2019 que regulamenta as alterações promovidas pela Medida Provisória n.º 881/2019 (MP da Liberdade Econômica). Além de alterações, a referida Instrução traz inovação, ao prever a possiblidade de constituição de sociedade limitada unipessoal.
Ou seja, as sociedades de responsabilidade limitada poderão ser constituídas por uma única pessoa. A medida traz relevante modificação na estrutura societária mais utilizada pelas empresas brasileiras, pois, até então, as sociedades limitadas só poderiam ser constituídas por, no mínimo, duas pessoas, sejam essas físicas ou jurídicas.
Devido à exigência de pluralidade de sócios, ora afastado ante a Instrução DREI n.º 63/2019, não raro, havia sociedades limitadas constituídas mediante a inclusão de “sócios figurativos”, pessoas interpostas que em nada contribuíam para a formação da sociedade. Via de regra, essas pessoas eram detentoras de 01% (um por cento) do capital social integralizado, que figuravam na sociedade apenas para que a empresa pudesse contar com a proteção dos direitos da personalidade jurídica.
Antes da Instrução DREI n.º 63/2019, já havia modalidade de pessoa jurídica unipessoal, conforme estabelecida pela Lei n.º 12.441, de 11/07/2011, denominando-se de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI. A EIRELI é aquela constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, obrigatoriamente integralizado, que não poderá ser inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País.
No entanto, ante a inovação da Instrução DREI n.º 63/2019, acredita-se no aumento da constituição de empresas da modalidade unipessoal de reponsabilidade limitada, em detrimento às EIRELIS e às Empresas Individuais. Assim de fato poderá ocorrer, pois a sociedade unipessoal não exigirá a integralização do capital social na ordem mínima de cem vezes o maior salário-mínimo vigente no País (EIRELI) e contará com a proteção da sociedade empresária limitada, em que a responsabilidade do sócio será restrita ao valor das quotas integralizadas (proteção que não é concedida ao empresário individual).
Ainda de acordo com a Instrução em foco, a sociedade limitada unipessoal poderá existir a partir da constituição originária, além da saída de sócios de uma sociedade, ou por meio de transformação, fusão, cisão, conversão, dentre outros. Por essas razões, inclusive, a Instrução estabelece que não mais se aplica às sociedades limitadas, que estiverem em condição de unipessoalidade, o disposto no inciso IV do art. 1.033 do Código Civil, o qual determina que a sociedade dissolve-se quando ocorrer a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias.
